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亨通光电:、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复 亨通光电 : 、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司非. ... 国际

国际     来源:网络     发布:2020-06-30 17:45:25     手机版

原标题:亨通光电:、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复 亨通光电 : 、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司非..


江苏亨通光电股份有限公司、
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江苏亨通光电股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作告知函
的回复

中国证券监督管理委员会:
根据贵会发行监管部2020年6月17日下发的《关于请做好亨通光电股份有
限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》的要求,申万宏源证券承
销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”)组织江苏亨通光电股份有限公司
(以下简称“亨通光电”、“公司”、“上市公司”、“申请人”)、立信会计师
事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”或“审计机构”)和安徽承义律师
事务所(以下简称“律师”)对相关问题进行了逐项落实和核查,现向贵会回复
如下:
(本回复如无特别说明,相关用语与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》具有相同的含
义;本回复中若各分项数值直接相加之和与合计数在尾数上存在差异,这些差异
是由四舍五入造成的。)

目录
问题1:关于本次募投项目。申请人本次发行拟募集资金总额504,000.00万元,扣除发行费
用后拟投向PEACE跨洋海缆通信系统运营项目、100G/400G 硅光模块研发及量产项目以及
补充流动资金。其中PEACE跨洋海缆通信系统运营投资项目总投资283,513.20万元,均为
固定资产投资,本次发行募集资金拟投入273,000万元。项目建设涉及巴基斯坦、吉布提、
埃及、肯尼亚、南非、法国等海缆登陆国家,项目销售收入来自出售不同容量规格的带宽资
源的IRU(一次性不可撤销使用权)收入和后期代维收入。100G/400G硅光模块研发及量产
项目实施主体为申请人控股子公司亨通洛克利,申请人及英国洛克利分别持股75.1%、
24.9%。2018年5月、2019年3月,亨通洛克利与英国洛克利先后签订了三份协议,分别
就100G AOC、100G PSM4和100G CWDM4、400G DR光模块相关的技术转移和知识产权
许可以及100G光模块相关的光子集成电路技术许可做了约定,协议有效期均为生效日起30
年。请申请人说明并披露:(1)对于本次募投项目,是否已从人才配备、制度建设、内部控
制、财务管理、技术维护等方面做好相应的准备;(2)PEACE跨洋海缆通信系统运营项目
建设涉及国家的登陆合作协议签署情况,目前的审批进展,是否存在登陆不确定的影响因素;
(3)与多家国内外电信运营公司就未来PEACE海缆系统的运营与销售达成的合作意向情
况,相关收入能否可靠取得,取得资金是否可能存在管控或限制情形;(4)100G/ 400G硅
光模块研发及量产项目前述三个协议核心条款的主要区别及联系,在本次募投项目中具体的
应用场景、应用方式、可能产生的相关成本及预期效果;协议中关于相关费用的约定,申请
人会计核算情况以及对其经营业绩的具体影响;(5)英国洛克利与申请人合作的相关技术是
否成熟,是否具有可推广可复制案例;相关硅光芯片及硅光模块尚处于初步研发性能优化且
尚未量产阶段,结合市场同类产品性能及现有市场容量,分析本次募投项目达产后是否存在
市场推广及消化风险,相关效益测算是否审慎;(6)英国洛克利的股权结构,是否存在与申
请人及其董监高、实际控制人及其近亲属其他利益关联,英国洛克利未能同比例增资或提供
贷款的原因,是否存在损害上市公司利益的情况;(7)结合本次募投项目实施后的收入与成
本费用测算情况,进一步说明并披露本次募投项目实施对申请人持续经营的影响程度以及项
目实施的合理性。请保荐机构、申请人律师及申报会计师说明核查依据、过程,并发表明确
核查意见。...................................................................................................................................... 3
问题2:关于业绩下滑。申请人2019年业绩与2018年相比,营业收入减少21.06亿元,下
降6.22%,营业利润减少14.97亿元,下降49.11%,净利润减少11.69亿元,下降46.19%;
同时,2020年第一季度与2019年同期相比,营业收入减少8.53亿元,下降12.55%,净利
润减少2.23亿元,下降48.89%。请申请人:(1)说明并披露业绩下滑是否与行业可比公司
一致;如否,请说明存在差异的原因及其合理性;(2)结合销售单价、单位成本及期间费用
等变化,进一步说明并披露前述因素对申请人净利润的影响情况;(3)说明并披露上述影响
因素是否具有持续性,是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响;相关风
险提示是否充分;(4)说明并披露针对业绩下滑的具体应对措施及其有效性。请保荐机构及
申报会计师说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。 ..................................................... 36
问题1:关于本次募投项目。申请人本次发行拟募集资金总额504,000.00万元,
扣除发行费用后拟投向PEACE跨洋海缆通信系统运营项目、100G/400G 硅光模
块研发及量产项目以及补充流动资金。其中PEACE跨洋海缆通信系统运营投资
项目总投资283,513.20万元,均为固定资产投资,本次发行募集资金拟投入
273,000万元。项目建设涉及巴基斯坦、吉布提、埃及、肯尼亚、南非、法国等
海缆登陆国家,项目销售收入来自出售不同容量规格的带宽资源的IRU(一次性
不可撤销使用权)收入和后期代维收入。100G/400G硅光模块研发及量产项目实
施主体为申请人控股子公司亨通洛克利,申请人及英国洛克利分别持股75.1%、
24.9%。2018年5月、2019年3月,亨通洛克利与英国洛克利先后签订了三份协
议,分别就100G AOC、100G PSM4和100G CWDM4、400G DR光模块相关的
技术转移和知识产权许可以及100G光模块相关的光子集成电路技术许可做了约
定,协议有效期均为生效日起30年。请申请人说明并披露:(1)对于本次募投
项目,是否已从人才配备、制度建设、内部控制、财务管理、技术维护等方面做
好相应的准备;(2)PEACE跨洋海缆通信系统运营项目建设涉及国家的登陆合
作协议签署情况,目前的审批进展,是否存在登陆不确定的影响因素;(3)与多
家国内外电信运营公司就未来PEACE海缆系统的运营与销售达成的合作意向情
况,相关收入能否可靠取得,取得资金是否可能存在管控或限制情形;(4)100G/
400G硅光模块研发及量产项目前述三个协议核心条款的主要区别及联系,在本
次募投项目中具体的应用场景、应用方式、可能产生的相关成本及预期效果;协
议中关于相关费用的约定,申请人会计核算情况以及对其经营业绩的具体影响;
(5)英国洛克利与申请人合作的相关技术是否成熟,是否具有可推广可复制案
例;相关硅光芯片及硅光模块尚处于初步研发性能优化且尚未量产阶段,结合市
场同类产品性能及现有市场容量,分析本次募投项目达产后是否存在市场推广及
消化风险,相关效益测算是否审慎;(6)英国洛克利的股权结构,是否存在与申
请人及其董监高、实际控制人及其近亲属其他利益关联,英国洛克利未能同比例
增资或提供贷款的原因,是否存在损害上市公司利益的情况;(7)结合本次募投
项目实施后的收入与成本费用测算情况,进一步说明并披露本次募投项目实施对
申请人持续经营的影响程度以及项目实施的合理性。请保荐机构、申请人律师及
申报会计师说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。


回复:
一、对于本次募投项目,是否已从人才配备、制度建设、内部控制、财务管
理、技术维护等方面做好相应的准备
(一)人才配备
PEACE跨洋海缆通信系统运营项目实施主体Peace Cable拥有一支高素质、
稳定的人才队伍。本次项目建设、运营和维护的主要员工均为海缆行业资深从业
人员,行业专家CZM/SWS/XYM等人更拥有多年大型电信运营企业工作经历,
在国际海缆建设及维护方面经验丰富。随着项目建设的不断推进,Peace Cable
还将不断完善项目团队人员的配置,包括管理人员、市场营销人员(完成预售任
务、产品管理、商业支持以及合同谈判)、技术人员(确保海缆项目管理、网络
管理、客户支持、IT支撑等工作顺利开展,满足国际海缆网络管理7*24小时网
络管理和服务要求)、网络运行人员和职能人员(确保合同主管、税收、物流、
结算、定价等工作顺利开展)。同时Peace Cable重视核心技术人员的培养与储备,
通过多方面制度建设保持核心人员的稳定性。

100G/400G硅光模块研发及量产项目的实施主体亨通洛克利目前拥有员工
60余人,其中工程师及技术专业人才占比超过50%,硕博学历的员工超过30%。

亨通洛克利的核心员工光模块研发工程师超过20人,在光模块的结构设计、高
速电路设计、热管理设计、可靠性设计、封装工艺开发等方面经验丰富;芯片研
发部人均拥有超过10年的芯片研发经验,专业从事硅基光电子集成芯片的设计、
仿真、版图绘制及流片工艺开发工作。在人才引进方面,亨通洛克利通过制定人
力资源需求计划,定期开展招聘工作。

(二)制度建设
为加强对子公司的管理,维护公司和全体股东利益,公司制定了《控股子公
司管理办法》,从治理、经营及财务等方面对控股子公司实施有效的管理。Peace
Cable和亨通洛克利作为上市公司下属控股子公司,严格执行上市公司对子公司
的管控要求,并结合自身实际情况执行上市公司行政管理、人力资源管理、供应
链管理、财务管理等相关制度。两家公司积极推进公司管理制度化、规范化和科
学化的进程,形成有章可循、规范高效的管理体制。

此外,Peace Cable和亨通洛克利还根据各自业务特点制定了相应的业务制

度,Peace Cable针对海缆行业特点制定了《海底光缆建设管理办法》《海缆网络
运营维护管理办法》《海缆工程质量体系管理办法》和《国际海洋风险管理制度》
等相关制度;亨通洛克利根据硅光产品质量要求,建设了质量体系制度,并已取
得第三方认证机构颁发的认证证书。

(三)内部控制
Peace Cable和亨通洛克利均依据上市公司内控管理要求在采购管理、现金
管理、资产管理、预算管理、费用管理、销售管理、合同管理、研究与开发、项
目管理、质量管理、风险管控等方面建立了完善的内部控制体系,且运行良好。

管理层之间权责明确、运作规范,在各个关键环节,各项制度均能够得到有效执
行。未来,Peace Cable和亨通洛克利将持续注重内部控制制度的建设和有效执
行,进一步提高运营效率,降低财务风险,确保募投项目的顺利建设和高效经营。

此外,针对募集资金使用,上市公司制定了《募集资金使用管理办法》,对
募集资金的专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、监督和责任追究等多
方面进行了明确规定。募集资金使用要严格遵守相关法律、法规和规范性文件及
公司募集资金管理制度等规定,募集资金投向要符合募集资金投资项目的要求。

募集资金项目变更要按规定履行审批程序及信息披露义务。本次募集资金到位
后,公司将募集资金进行专户管理,并对Peace Cable和亨通洛克利的财务等相
关人员进行募集资金存放与使用重点培训。

(四)财务管理
公司按照《企业会计制度》《会计法》《税法》《企业会计准则》等有关法律
法规的规定,建立了较为完善的财务管理制度、会计核算制度,并在实践中规范
了业务流程,完善了数据稽核机制,确保公司的日常财务单据的保存和处理符合
国家的相关法律法规和财务制度的各项规定。

Peace Cable和亨通洛克利具有独立的专职财会人员,参照上市公司财务管
理要求,严格执行费用报销管理、开票管理、收付款管理、相关业务保证金管理、
资金计划管理等财务相关制度,并对员工进行财务制度培训,确保财务制度运作
规范。

(五)技术维护
PEACE跨洋海缆通信系统运营项目运行维护管理遵照国际海缆组织编制的

《Submarine Cable System Joint System Maintenance Document》(《海缆系统联合
维护文件》)的要求进行维护管理,实现PEACE海缆登陆站维护工作的科学化、
规范化和制度化。海缆网络维护运行以网络管理中心(NOC)为中心,以登陆
合作方(登陆站)、业务接入点(POP)、海缆维护区及第三方维护支撑单位现场
维护为基础的维护体制。Peace Cable设立PEACE网络管理中心,维护全网络的
日常运行。网络管理中心制定了网络故障处理、业务交付和故障上报等流程,承
担起7*24小时网络监控工作。PEACE网络管理中心根据全网作业计划督促海缆
登陆站、海缆维护区、第三方技术支撑单位、业务接入站(POP)等维护要素执
行,保障网络安全有效运行和快速业务提供。

100G/400G硅光模块研发及量产项目的产品在进行客户认证和后期销售时,
技术问题解决需要快速及时,公司正在筹建一支经验丰富、能够快速响应的技术
支持队伍。由于本项目的目标客户除国内的互联网公司外,国外的主要客户群体
在北美。因此亨通洛克利在加强国内客户的技术支持和维护外,依托英国洛克利
在北美的研发团队,充分了解北美客户的实际需求和吸收北美硅光领域先进的硅
光技术;并依托公司在北美的营销中心,设立技术支持岗位,招聘资深技术支持
工程师,做到对客户产品技术问题的快速响应。

二、PEACE跨洋海缆通信系统运营项目建设涉及国家的登陆合作协议签署
情况,目前的审批进展,是否存在登陆不确定的影响因素
(一)登陆合作协议签署情况
根据规划,PEACE跨洋海缆通信系统涉及登陆的国家包括巴基斯坦、埃及、
肯尼亚、法国、吉布提、南非,各国登陆合作协议的签署情况如下:
1、巴基斯坦
2019年4月,Peace Cable与CYBER INTERNET SERVICES(PRIVATE)
LIMITED(以下简称“Cybernet”)签署了《LANDING PARTY AGREEMENT》。

Cybernet是巴基斯坦一家互联网和数据通信网络服务提供商。根据协议约定,
Cybernet授予Peace Cable巴基斯坦登陆站空间和登陆站设备的专属使用权并提
供相应的维护服务;协助Peace Cable和建设方办理海缆登陆相关审批或许可;
为Peace Cable设备进口提供协助等。

2、埃及

2019年4月,Peace Cable、HKT GLOBAL(SINGAPORE)PTE.LTD(以下
简称“HKT GLOBAL”)与Telecom Egypt SAE(以下简称“埃及电信”)签署了
《EGYPT CROSSING AGREEMENT》。其中,HKT GLOBAL(SINGAPORE)
PTE.LTD为一家注册于新加坡的电信公司,其母公司PCCW GLOBLE LIMITED(以下简称“PCCW”)拟与Peace Cable合建埃及至法国段的海缆系统(海缆系
统建设费用按各自的建设规划独立承担和支付,本次募投项目PEACE跨洋海缆
通信系统运营项目的投资范围中不含PCCW的投资建设部分)。埃及电信是埃及
一家电信运营商。根据协议约定,埃及电信授予Peace Cable和HKT GLOBAL
埃及登陆站空间和登陆站设备的专属使用权并提供相应的维护服务;协助Peace
Cable和HKT GLOBAL及建设方办理海缆登陆相关审批或许可;为Peace Cable
和HKT GLOBAL设备进口提供协助;授予Peace Cable埃及跨境陆缆的一次性
不可撤销使用权。

3、肯尼亚
2019年9月,Peace Cable 与LIQUID TELECOMMUNICATIONS KENYA
LIMITED(以下简称“LIQUID”)签署了《LANDING PARTY AGREEMENT》。

LIQUID为一家肯尼亚的电信运营商。根据协议约定,LIQUID授予Peace Cable
肯尼亚登陆站空间和登陆站设备的专属使用权并提供相应的维护服务;协助
Peace Cable和建设方办理海缆登陆相关审批或许可;为Peace Cable设备进口提
供协助等。

4、法国
2019年9月,Peace Cable、PCCW和ORANGE SA(以下简称“Orange”)
签署了《LANDING PARTY AND DARK FIBER AGREEMENT》。PCCW为一家
注册于香港的跨国电信公司,拟与Peace Cable合建埃及至法国段的海缆系统(海
缆系统建设费用按各自的建设规划独立承担和支付,本次募投项目PEACE跨洋
海缆通信系统运营项目的投资范围中不含PCCW的投资建设部分)。Orange为一
家法国电信运营商。根据协议约定,Orange授予Peace Cable和PCCW法国登陆
站空间和登陆站设备的专属使用权并提供相应的维护服务;协助Peace Cable和
PCCW及建设方办理海缆登陆相关审批或许可;为Peace Cable和PCCW公司设
备进口提供协助等。


5、吉布提
2018年8月,Peace Cable与Djibouti Telecom SA(以下简称“吉布提电信”)
签署了一份框架性的登陆合作协议。吉布提电信是吉布提境内主要的固网与移动
网络经营商。吉布提作为PEACE跨洋海缆通信系统的分支登陆点,后续Peace
Cable将根据项目建设规划和进度与吉布提电信签署正式的海缆登陆合作协议。

6、南非
目前Peace Cable尚未与相关登陆合作方签订南非的登陆合作协议。Peace
Cable已与销售代理合作方PCCW正式对外发布了PEACE跨洋海缆通信系统南
非段的延伸计划。目前,Peace Cable已开始利用上市公司和其他合作方在南非
的业务资源,积极寻找潜在的登陆合作伙伴。

(二)目前的审批进展
在PEACE跨洋海缆通信系统运营项目实施过程中,涉及的工作界面包括但
不限于路由设计,海上勘测,水下产品生产,海上施工等。实施PEACE跨洋海
缆通信系统运营项目在相关登陆国涉及的审批许可在各个国家有所差异,一般主
要有项目主许可,海缆勘测许可,环境许可,海缆施工许可。PEACE跨洋海缆
通信系统运营项目安排在巴基斯坦、埃及、肯尼亚、法国、吉布提、南非六个国
家登陆,境外建设审批正在有序推进。

目前PEACE跨洋海缆通信系统运营项目已经获取了巴基斯坦的项目主许
可、海缆勘测许可,埃及的项目主许可、海缆勘测许可,肯尼亚的海缆勘测许可,
法国的海缆勘测许可,后续将根据项目建设进度向相关登陆国申请其他许可。

此外,在海缆路由不在该国登陆,但经过沿线国家的领海、毗连区或专属经
济区的情况下,根据国际公约和沿线国家的法律规定,需要申请相应海缆勘测许
可及海缆施工许可。目前PEACE跨洋海缆通信系统运营项目已经获取了也门、
突尼斯、希腊、意大利、马耳他等国的海缆勘测许可。

(三)是否存在登陆不确定的影响因素
目前,PEACE跨洋海缆通信系统运营项目已与巴基斯坦、埃及、肯尼亚、
法国等电信运营商签订了登陆合作协议,且已经获取了巴基斯坦的项目主许可、
海缆勘测许可,埃及的项目主许可、海缆勘测许可,肯尼亚的海缆勘测许可,法
国的海缆勘测许可等前期项目建设所需的主要许可。本项目前期部分路线(巴基

斯坦至埃及、埃及至法国)的勘测工作已经完成,相应的海缆及相关水下设备已
在正常生产,Peace Cable计划于2020年下半年启动部分线路的海缆铺设工作,
目前各项后续审批、设备生产、勘测工作正在积极稳步推进。

此外,海缆系统建设作为一项综合性极强且涉及多个国家登陆的系统性工
程,受全球政治、经济环境等因素影响存在不确定性,针对PEACE跨洋海缆通
信系统运营项目实施中的不确定因素,上市公司已在《江苏亨通光电股份有限公
司2019年非公开发行股票预案(二次修订稿)》之“第四节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”之“(二)
募集资金项目实施的风险”中做了风险提示。具体风险提示如下:
“①项目建设延期的风险
海缆系统建设为一项综合性极强的系统性工程,工程施工环境复杂,对海缆、
中继器、分支器和海底光缆铺设、维护的要求非常高。本项目的海缆建设由工程
总承包方以交钥匙方式承包确保工程管理及进度。总承包方是国际先进的端到端
海缆网络建设解决方案提供商,具有丰富的海缆系统项目交付经验,但是本项目
在工程建设过程中,仍可能存在某些不可预见因素导致工程建设延期,从而不能
及时向客户提供服务并取得收益的风险。

此外,本项目建设涉及巴基斯坦、吉布提、埃及、肯尼亚、南非、法国等海
缆登陆国家,虽然已根据项目进度开始陆续与相关登陆国电信运营公司签订登陆
合作协议,利用合作方在当地的资源与优势建设登陆站。但本海缆系统涉及的登
陆国家较多,如果相关国家国内政治经济局势、相关法规政策、与我国的外交关
系等发生重大变化,则可能会对本项目建设进度产生影响。

②市场竞争风险
目前,全球海缆建设正在进入第三次建设高潮,全球40%的海缆是2000年
之前建设的,已经逐步进入了海缆使用生命周期的尾期,未来几年,数据中心互
联及互联网带宽需求将持续增长,全球海缆将进入一个新旧更替的时期,形成海
缆布局的时间窗口。本项目将尽快建设完毕,投入市场抢占份额。但未来可能存
在其他投资方在PEACE海缆系统路由附近新建海缆系统的可能,导致相关区域
内的市场竞争加剧,从而对本项目的收入和利润实现水平产生一定影响。

③国外势力干扰风险

PEACE跨洋海缆通信系统运营项目的实施主体为亨通光电全资子公司,亨
通光电为中国民营上市公司,相关信息披露较为透明。PEACE海缆实施地区主
要为中东、非洲和欧洲区域,所选择登陆合作方均来自与中国外交关系良好的国
家和地区,相比北美、澳大利亚等地区,地缘政治影响小,国外势力干扰小。

PEACE海缆实施过程将遵从国际海洋公约和所在国法律法规,整体风险可控。

但不排除未来外国势力干扰导致国际政治环境、中国与相关登陆国外交关系发生
重大变化的可能性,从而会影响本项目的顺利实施。”
三、与多家国内外电信运营公司就未来PEACE海缆系统的运营与销售达成
的合作意向情况,相关收入能否可靠取得,取得资金是否可能存在管控或限制情

截止本回复出具日,Peace Cable已与多家电信运营商针对PEACE跨洋海缆
通信系统带宽资源租赁和分支接入签订了销售合同或达成了初步合作意向,具体
情况如下:
序号
客户名称
销售内容
协议签署情况
1
欧洲运营商A
非洲-欧洲段的颗粒带宽租赁
正式协议
2
亚洲运营商B
亚洲-欧洲段的颗粒带宽租赁
正式协议
3
非洲运营商C
非洲-欧洲段的颗粒带宽租赁
正式协议
4
亚洲通信公司D
分支接入权益
正式协议
亚洲-欧洲段的带宽频谱
在谈,尚未签署
5
非洲通信公司E
分支接入权益
谅解备忘录
(MOU)
6
亚洲运营商F
亚洲-欧洲段的颗粒带宽租赁的颗粒带宽
租赁
在谈,尚未签署
7
亚洲运营商G
亚洲—非洲段的带宽频谱
在谈,尚未签署
上述客户中部分为直接租赁PEACE跨洋海缆通信系统部分线路的带宽容量
资源或购买部分线路的带宽频谱使用权益;部分客户为购买分支接入权益,由客
户投资建设其国家至PEACE海缆主干的分支海缆,并后续购买PEACE海缆部
分主干线路带宽资源,以满足当地与非洲、欧洲的通信需求。

目前PEACE跨洋海缆通信系统预售情况良好,已累计预售签约1,900多万
美元,已收到预付款超过300万美元。

国际海缆带宽销售的客户主要为各国大型电信运营商或跨国互联网企业,资

信情况良好,在Peace Cable按合同正常履约的情况下,对该类客户的收入取得
不存在重大不确定性。

本项目实施主体Peace Cable为注册于香港的公司,收取资金主要通过其在
香港的银行账户。由于香港特别行政区不实行外汇管制政策,香港特别行政区政
府保障资金的流动和进出自由,因此Peace Cable在香港的业务收入资金用于项
目建设和日常经营付款不会存在管控或限制情形。

同时,公司通过香港公司Hengtong Submarine持有Peace Cable 100%股权。

上市公司如需要将其海缆系统运营项目产生的利润汇回境内时,适用以下规定:
《国家外汇管理局关于发布的通知》
(汇发【2009】30号)第十七条规定:“境内机构将其所得的境外直接投资利润
汇回境内的,可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。外汇指定银行在审核
境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务报表及其利润处置决
定、上年度年检报告书等相关材料无误后,为境内机构办理境外直接投资利润入
账或结汇手续。”
《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资
外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号)第八条规定:“境内居民从特殊目
的公司获得的利润、红利调回境内的,应按照经常项目外汇管理规定办理。”
因此,上市公司从特殊目的公司Hengtong Submarine获得的利润调回境内,
按照经常项目外汇管理规定办理即可,不存在实质性障碍。

综上,本项目运营取得的资金不存在管控或限制的情形。

四、100G/ 400G硅光模块研发及量产项目前述三个协议核心条款的主要区
别及联系,在本次募投项目中具体的应用场景、应用方式、可能产生的相关成本
及预期效果;协议中关于相关费用的约定,申请人会计核算情况以及对其经营业
绩的具体影响
(一)三个协议核心条款的主要区别及联系,在本次募投项目中具体的应
用场景、应用方式、可能产生的相关成本及预期效果
亨通洛克利瞄准100G/400G高速硅光模块在数据中心的市场应用前景,与
英国洛克利展开了全面技术合作,双方达成并签署了三份技术合作协议。高速数
据中心光模块主要通过COB(Chip On Board)工艺将光电芯片以及光无源器件

封装成为一个完整的光模块。协议内容主要涉及100G/400G硅光模块芯片组的
使用权许可和硅光模块产品设计的技术转让,以及100G硅光芯片的技术许可。

三个协议核心条款的主要区别和联系,以及在本次募投项目中具体的应用场景、
应用方式、可能产生的相关成本及预期效果,具体比较如下:

协议1
协议2
协议3
协议主旨
100G光模块的技术转移和
知识产权许可
400G光模块的技术转移和
知识产权许可
100G硅光芯片技术许可
英国洛克利的
主要义务
1、为亨通洛克利开发100G
硅光芯片并销售给亨通洛
克利;芯片专利属于英国洛
克利。

2、许可亨通洛克利将芯片
用于100G硅光模块的生产
和销售。

3、开发基于此芯片的100G
光模块,将光模块设计内容
的知识产权转移给亨通洛
克利。

1、为亨通洛克利开发400G
硅光芯片并销售给亨通洛
克利;芯片专利属于英国
洛克利。

2、许可亨通洛克利将芯片
用于400G硅光模块的生
产和销售。

3、开发基于此芯片的400G
光模块,将光模块设计内
容的知识产权转移给亨通
洛克利。

100G硅光芯片的设计技术
与工艺技术全部许可给亨通
洛克利,并教会亨通洛克利
理解和使用。

亨通洛克利取
得的知识产权/
许可
100G光模块产品设计相关
的知识产权;
购买的100G芯片组用于
100G硅光模块的生产和销
售的许可。

400G光模块产品设计相关
的知识产权;
购买的400G芯片组用于
400G硅光模块的生产和销
售的许可。

100G硅光芯片相关的知识
产权的许可使用权。

许可范围
中国区域内(包括港澳台)
独家
中国区域内(包括港澳台)
独家
中国区域内(包括港澳台)
独家
协议期限
30年
30年
30年
应用场景
采购100G芯片组;封装生
产100G硅光模块产品
采购400G芯片组;封装生
产400G硅光模块产品
100G硅光芯片的生产
应用方式
通过购置贴片机、打线机、
耦合机、示波器、误码仪等
设备并采购光电芯片以及
光无源器件等进行100G硅
光模块的封装生产
通过购置贴片机、打线机、
耦合机、示波器、误码仪
等设备并采购光电芯片以
及光无源器件等进行400G
硅光模块的封装生产
通过掌握100G硅光芯片的
设计技术与工艺技术,自主
委托第三方进行芯片代工;
在消化吸收100G硅光芯片
技术的基础上,通过自身研
发能够设计并制造100G以
上速率硅光芯片
相关成本
支付转让费
支付转让费
支付许可费


协议1
协议2
协议3
预期效果
实现100G硅光模块量产
实现400G硅光模块量产
掌握100G硅光芯片设计技
术与工艺技术,并实现100G
硅光芯片的自主制造;能够
自行设计并制造100G以上
速率硅光芯片
根据上述协议1和协议2,英国洛克利受亨通洛克利委托,开发100G和400G
硅光芯片组及硅光模块,在中国区域内(包括港澳台)独家向亨通洛克利供应硅
光芯片组,并将硅光模块相关参考设计的知识产权转让给亨通洛克利,用于硅光
模块的设计、封装、制造和销售。

此外,为了更好地吸收消化100G硅光芯片技术,亨通洛克利与英国洛克利
签订协议3,英国洛克利许可亨通洛克利使用硅光芯片参考设计和技术信息,亨
通洛克利公司应向英国洛克利支付技术许可使用费。协议3的签订,旨在消化吸
收100G硅光芯片技术,以期能够自行设计并制造100G及以上速率硅光芯片,
最终实现从核心芯片到模块产品的垂直产业整合。鉴于协议已约定,英国洛克利
将在中国区域内(包括港澳台)独家向亨通洛克利供应硅光芯片组,因此,基于
协议3的芯片技术的消化吸收进展情况并不直接影响本项目的实施。

(二)协议中关于相关费用的约定,申请人会计核算情况以及对其经营业
绩的具体影响
1、协议中相关费用的约定
协议1中约定的总费用为470万美元,亨通洛克利根据完成光模块产品规格
书、芯片交付测试、光模块产品验证等环节分阶段支付英国洛克利费用。

协议2中约定的总费用为485万美元,亨通洛克利根据完成光模块产品规格
书、芯片交付测试、光模块产品验证等环节分阶段支付英国洛克利费用。

协议3中约定的许可总费用为1,380万美元,亨通洛克利根据协议签署、芯
片设计转移、芯片工艺转移、芯片键合工艺转移等环节分阶段支付英国洛克利费
用。此外,双方后续将根据亨通洛克利的实际芯片使用量,另行约定芯片的使用
权费。

2、会计核算情况以及对其经营业绩的具体影响
(1)会计核算
1)相关会计政策

根据《企业会计准则第6号—无形资产》的相关规定,企业内部研究开发项
目的支出,应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。

研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。

开发是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计
划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

企业内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能确认为
无形资产:
(一)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
(二)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
(三)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其
有用性;
(四)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,
并有能力使用或出售该无形资产;
(五)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

根据上述规定,企业研究阶段的支出全部费用化,计入当期损益(管理费用);
开发阶段的支出符合条件的才能资本化,不符合资本化条件的计入当期损益(管
理费用)。只有同时满足确认为无形资产的各项条件的,才能确认为无形资产,
否则计入当期损益。

根据《企业会计准则第6号—无形资产》的相关规定,无形资产,是指企业
拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一
的,符合无形资产定义中的可辨认性标准:
(一)能够从企业中分离或者划分出来,并能单独或者与相关合同、资产或
负债一起,用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。

(二)源自合同性权利或其他法定权利,无论这些权利是否可以从企业或其
他权利和义务中转移或者分离。

2)公司会计核算
根据协议1和协议2,亨通洛克利将100G和400G硅光芯片组及硅光模块
项目研究开发活动委托给英国洛克利,而与研究开发活动相关的风险和报酬仍然

在相当大的程度上归属于亨通洛克利,英国洛克利只是就其所提供的研究开发的
外包劳务或相关商品,从亨通洛克利取得劳务报酬或商品价款,与亨通洛克利自
行实施的研究开发活动没有本质区别。因此,亨通洛克利比照《企业会计准则第
6号—无形资产》中关于企业内部研究开发项目相关支出能否资本化的判断标准
进行会计处理。亨通洛克利在支付协议中约定的相关开发费用后,根据协议条款,
在满足资本化条件时,将费用计入“研发支出—资本化支出”科目;研究开发项
目达到预定用途形成无形资产时,按“研发支出—资本化支出”科目的余额,转
入“无形资产”科目核算,并在该无形资产的预计使用寿命内进行摊销。

根据协议3,亨通洛克利通过与英国洛克利签订特许权合同而获得100G硅
光芯片的设计技术与工艺技术的许可使用权,亨通洛克利有权获得该项无形资产
产生的未来经济利益,亨通洛克利在中国区域内(包括港澳台)独家使用该知识
产权,表明其控制了该项无形资产。初始计量时,亨通洛克利将与购买该项技术
许可并使之达到预定用途而发生的全部支出作为无形资产的成本,包括购买价
款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。后续
计量时,亨通洛克利将该无形资产在其预计使用寿命内进行摊销。

(2)对经营业绩的具体影响
根据上述协议1和协议2,英国洛克利受亨通洛克利委托,开发100G和400G
硅光芯片组及硅光模块,在中国区域内(包括港澳台)独家向亨通洛克利供应硅
光芯片组,并将硅光模块相关参考设计的知识产权转让给亨通洛克利,用于硅光
模块的设计、封装、制造和销售。考虑到协议1和协议2中约定的事项为本募投
项目实施的必要基础,因此上述相关费用包含在本募投项目的投资额中,但未纳
入募集资金使用计划,以自有资金支付。

而协议3的签订,旨在消化吸收100G硅光芯片技术,以期能够自行设计并
制造100G及以上速率硅光芯片,最终实现从核心芯片到模块产品的垂直产业整
合。鉴于协议1和协议2中已约定,英国洛克利将在中国区域内(包括港澳台)
独家向亨通洛克利供应硅光芯片组,因此,基于协议3的芯片技术的消化吸收进
展情况并不直接影响本项目的实施。基于上述考虑,本次募投项目的投资额中未
包括协议3中的许可费用;同时考虑到项目效益测算的谨慎性,效益测算时也未
考虑公司掌握芯片设计生产工艺后自主委托第三方进行芯片代工对光模块产品

芯片成本的下降和毛利率的提升。

就本项目而言,考虑协议1和协议2的开发费用955万美元(即人民币6,685
万元,按折算汇率7计算),无形资产预计入账价值为6,685万元,按公司会计
政策预计使用年限5年进行摊销,每年预计摊销金额为1,337万元。按本项目达
产年的利润总额36,553.80万元计算,占比为3.66%,影响较小。

就公司整体而言,上述三份协议亨通洛克利总共需支付2,335万美元(人民
币16,345万元,按折算汇率7计算),无形资产预计入账价值为16,345万元,按
公司会计政策预计使用年限5年进行摊销,每年预计摊销金额为3,269万元。按
公司2019年利润总额159,254.61万元计算,占比为2.05%,影响较小。此外,
公司2019年研发投入(包括费用化投入)合计14.60亿,上述每年摊销金额与
公司整体研发投入占比较低,为2.24%。

本项目的实施,使公司进一步从原有光纤光缆优势产业向光器件领域延伸,
并丰富了光器件领域的产品种类,有助于公司原有产业结构的调整、完善和优化,
提高公司核心业务的竞争能力,保证公司在国内及国际光通信行业的竞争地位。

此外,通过协议3获取100G硅光芯片的设计技术与工艺技术,能进一步使公司
实现100G及以上速率硅光芯片的自主生产,最终实现从核心芯片到器件再到模
块产品的垂直产业整合。

五、英国洛克利与申请人合作的相关技术是否成熟,是否具有可推广可复制
案例;相关硅光芯片及硅光模块尚处于初步研发性能优化且尚未量产阶段,结合
市场同类产品性能及现有市场容量,分析本次募投项目达产后是否存在市场推广
及消化风险,相关效益测算是否审慎
(一)英国洛克利与申请人合作的相关技术是否成熟,是否具有可推广可
复制案例
1、硅光子技术在光模块中的应用
硅光子技术,是以硅和硅基衬底材料(如SiGe/Si、SOI等)作为光学介质,
通过互补金属氧化物半导体(CMOS)兼容的集成电路工艺制造相应的光子器件
和光电器件(包括调制器、探测器、光波导器件、模斑转化器、分束器、波分复
用器件等),并利用这些器件对光子进行发射、传输、检测和处理,以实现其在
光通信、光互连、光计算等领域中的实际应用。硅光技术的核心理念是“以光代

电”,即采用激光束代替电子信号传输数据,将光学器件与电子元件整合至一个
独立的微芯片中。硅光子技术目前已被光通信行业普遍认同为是下一代光通信器
件及模块系统的核心技术,也是解决数据中心光互连成本和功耗问题最有希望的
解决方案之一。

硅光模块与传统光模块的主要区别如下:
传统光模块采用分立式结构,光芯片通过一系列无源耦合器件,与光纤实现
对准耦合,完成光路封装。整个封装环节需要较多材料和人工成本,同时封装和
测试工序较为复杂,封装过程自动化率较低,时间成本和人工成本均较高。

硅光模块利用传统半导体产业非常成熟的硅晶圆加工工艺,在硅基底上利用
蚀刻工艺可以快速加工大规模波导器件,利用外延生长等加工工艺,能够制备调
制器、接收器等关键器件,最终实现将调制器、接收器以及无源光学器件等高度
集成。相比传统分立式器件,传统工艺需要依次封装电芯片、光芯片、透镜、对
准组件、光纤端面等器件,而硅光体积大幅减小,材料成本、芯片成本、封装成
本均有望进一步优化,同时,硅光技术可以通过晶圆测试等方法进行批量测试,
测试效率显著提升。

2、产业应用案例
硅光子技术自1969年由贝尔实验室提出以来,就一直受到厂商的广泛关注。

本世纪初,IBM、Intel、Sun Microsystems、NTT/NEC等公司便设立独立硅光子
部门并投入大量资源,和学术界一起对硅光子产业进行深入研究。硅光子技术目
前已经进入产业化阶段,Intel、Luxtera、Acacia等企业先后推出芯片级、模块级
产品,并逐步实现小批量商用出货。市场研究公司Yole Développements发布《硅
光子学市场与技术2020》报告称,2019年用于数据中心的硅光模块的出货量近
350万个。

Intel(英特尔)是领先的硅光子企业之一,自2016年推出其首款100G硅光
产品(PSM4/CWDM4)以来,目前供货能力100万只/年100G数据中心光模块
产品。2018年9月26日,英特尔宣布其100G硅光模块产品组合已经扩展到数
据中心之外,成功进入网络边缘领域。2019年4月,英特尔在其Intel Interconnect
Day 2019展示了其基于硅光的400G光模块,封装形式为QSFP-DD。System Plus
Consulting分析师Sylvain Hallereau表示英特尔的200G和400G产品预期将在

2020年下半年进入量产。

Luxtera是硅光子领域拥有最悠久历史的公司之一,于2001年创立。其目标
是利用微电子行业的制造方法大规模提供下一代高速光学元件。2015年Luxtera
推出了100G PSM4 硅光子芯片和100G PSM4 QSFP光模块。在2016年底,
Luxtera宣布已经出货了100多万个针对大规模数据中心的100G PSM4光模块。

2017年Luxtera宣布,其业界第一个2*100G-PSM4嵌入式光模块开始批量出货。

2018年12月,思科公司宣布以6.6亿美元收购Luxtera。

3、英国洛克利技术及产业化情况
英国洛克利(Rockley Photonics Limited),为一家英国有限责任公司,公司
注册号为08683015,公司注册地址为:Cooley(UK)LLP 10th Floor Dashwood,
69 Old Broad Street,London EC2M 1QS。英国洛克利总部位于英国牛津,在英国、
美国和芬兰拥有超过100人的全球化研发团队。

英国洛克利硅光技术采用“厚硅”(顶硅厚度大于1um)技术平台,具有以
下优势:(1)可使用国内成熟的180nm光刻工艺导入量产;(2)可兼容波长1310nm
或1550nm的应用场景;(3)单通道具备100G以上的传输容量;(4)可与III-V
器件(激光器)整合;(5)性能好,高耦合效率、耦合带宽大于100nm、偏振不
敏、功耗低;(6)具有光纤阵列无源自组装的特性,简化耦合工艺。

英国洛克利在提升数通用光收发模块有源器件带宽方面使用了III-V族有源
光器件和硅波导的金属键合异质集成技术,该技术透过半导体刻蚀工艺在设计好
的部分挖出一个槽,然后在槽里面做出金属键结用的金锡合金焊盘,并搭配特殊
定位结构使得激光器在做覆晶贴片工艺时能够拥有亚微米级的三维定位精准度。

此种工艺技术拥有两个优点:(1)可制造性高,制造成本低;(2)性能好(透过
硅衬底散热性能优、光耦合效率高)。

在芯片耦合至光纤分面,英国洛克利采用硅基集成三维扩斑器技术和集成V
槽,这种特殊结构可通过视觉识别的方式将光纤放入V槽内实现光纤与波导的
自对准(无源式光纤组装),适用于大批量光纤阵列封装制造生产,使制造成本
大幅降低。

英国洛克利创始人Andrew Rickman博士曾经创办了Bookham公司,专注于
应用于下一代数据通信网络的硅光子技术的研发,在硅光子领域拥有丰富的商业

化成功经验。Andrew Rickman博士是全球知名的硅光子领域科学家,1988年创
立了光器件厂商Bookham。Bookham是一家制造可以集成到硅集成电路中的光
学元件的公司,2000年在伦敦证券交易所和纳斯达克上市,经过一系列兼并和
收购后,成为现在的Oclaro公司。2018年,全球第二大光器件厂商Lumentum
公司以约18亿美元并购全球第三大光器件厂商Oclaro公司。此外,Andrew
Rickman博士还投资并担任过著名硅光子技术公司Kotura的董事长,2013年
Kotura被Mellanox公司收购,Mellanox公司是服务器和存储端到端连接解决方
案的领先供应商。

截止目前,亨通洛克利已完成对英国洛克利100G硅光子芯片(PSM4和
AOC)的基本性能测试并基于英国洛克利100G硅光模块(PSM4和AOC)的参
考设计完成了100G硅光模块(PSM4和AOC)的试制。英国洛克利已完成了100G
CWDM4和400G硅光芯片(DR4)的初步研发工作,并提供了相关芯片样品,
目前正在对部分性能进行优化提升。此外,公司基于英国洛克利400G硅光模块
(DR4)的参考设计完成了400G硅光模块(DR4)的试制,硅光模块样品已在
2020年美国OFC展会上进行现场动态演示。

(二)结合市场同类产品性能及现有市场容量,分析本次募投项目达产后
是否存在市场推广及消化风险,相关效益测算是否审慎
1、硅光模块性能情况
(1)硅光模块较传统光模块的优势
硅光模块具有独特优势。传统光模块是基于集成电路技术进行制造,其发展
路径遵循摩尔定律。目前,业界对于光模块需求向小型化和高性能发展,但随着
晶体管尺寸不断变小,电互连面临诸多局限,传统光模块生产制造面临着摩尔定
律失效的局面。在小型化的背景下,在传统方案中若提高器件传输速率,将面临
耗电量增加且在性能上损耗将增大。硅光集成方案通过将光学器件与电子元件进
行整合,实现光信号处理和电信号处理的深度融合,相对传统的分立式器件,硅
光模块将多路激光器,调制器和多路探测器等光/电芯片都集成在硅光芯片上,
体积大幅减小,有效降低材料成本、芯片成本、封装成本,同时也能有效控制功
耗。

硅光芯片内的功能部件主要通过光子介质传输信息,连接速度更快,因此更

适合数据中心和中长距离相干通信等应用场景。其中在400G光模块领域,由于
单通道光芯片速率瓶颈问题,多通道的PAM4电调制方案不可或缺,而电调制带
来的损耗较大,要求传统方案光模块内部激光器、调制器、驱动器、跨阻放大器、
合分波器等器件更加紧凑,激光器芯片处于裸露状态,受环境损耗的可能性大幅
度提升。另外通道数的增加导致器件数量增加,器件集成复杂度和工作温度提升
带来的温漂问题都具备较大挑战性。硅光方案通过高度集成能很好解决以上问
题。

此外,由于采用蚀刻工艺进行制造,在体积有所减小情况下还能实现快速生
产。且在设计生产过程中能优化相关资源配置,在具备规模生产能力后将能大幅
减少制造成本。

(2)目前硅光模块产品在成本和性能方面仍需继续提高
由于硅光芯片在材料和生产工艺方面的要求较高,目前部分厂商存在芯片良
率不高导致生产成本无竞争优势;硅波导与光纤的耦合效率低导致损耗较大等问
题。在短期内硅光模块难以完全取代传统光模块,下游客户仍需要时间去认证和
认可,但可能会在某些细分领域会发挥其成本、能耗和速率等优势率先取得突破,
并逐渐取得相应的市场份额,如在数据中心领域已实现商用的100G PSM4和
100G CWDM4,以及未来的400G DR4。

2、现有市场容量
(1)数据通信市场规模迅速增长带动光模块产品需求
近二十年,以数据为基础、以网络为媒介、以计算为核心的科技急速发展,
全球进入移动互联网时代,产生的数据量相当于过去数世纪的数据量总和,并持
续以指数级的数量增加。随着全球范围5G的加速落地、物联网高速的发展以及
以云为基础的数字化升级大趋势下,IDC作为核心信息基础设施的作用和价值正
在不断凸显。根据Cisco的预测,2016-2021年超级数据中心数量增长迅速,数
量将从2016年338个增长至2021年的628个,分布的区域主要为北美和亚太地
区。

光模块是数据中心光通信网络重要一环。数据中心中数据互联互通赖于光通
信,而光通信网络中光模块是必不可少的。数据中心传输功能的实现离不开光模
块的参与,光模块在数据中心中处于关键地位,IDC建设和升级将拉动光模块需

求。谷歌、亚马逊、微软、Facebook、阿里巴巴、百度、腾讯为全球7家超大规
模云厂商,其他还包括苹果、IBM、Twitter、 edIn和eBay等,全球主要的
高速数据通信用光模块需求来自这些客户。

根据Ovum数据,2017年全球数据通信用100G光模块市场规模在20亿美
元左右,预测到2022 年,全球数据通信用100G/200G/400G市场规模将达到67
亿美元,复合增速为27%。根据LightCounting数据,到2023年中国市场光收发
模块的市场规模会从2017年的16亿美元增长到35亿美元。中国光模块的消费
量预计在2018年到2023年期间将迅速成长。

(2)硅光模块市场快速爬坡,增长速度较快
硅光模块市场规模快速爬坡,市场空间增长速度较快。根据Yole发布的《硅
光子和光子集成电路技术和市场(2019版)》报告,预计硅光模块市场在2018
年~2024年期间的复合年增长率(CAGR)将高达44.5%,市场规模将从2018年
的4.55亿美元(出货量130万个)增长到2024年的约40亿美元(出货量2,350
万个)。硅光模块的市场主要集中在相干通信和DCI(
Data Center Interconnection)
应用场景。


数据来源:《硅光子和光子集成电路技术和市场(2019版)》
3、本项目效益测算
(1)效益测算
1)销售量预测
根据本项目各条生产线的设备投资进度规划及建成后的产能爬坡进度,本项

目于计算期第6年达产,本项目100G CWDM4、400G DR4和400G FR4三款光
模块产品各年的出货量测算如下:
单位:万只
产品
第2年(注)
第3年
第4年
第5年
第6年
100G CWDM4
5
24
72
108
120
400G DR4
0.5
6
20
32
40
400G FR4
-
3
10
16
20
注:本项目于计算期第2年部分生产线投产,因此效益测算从第2年开始,下同。

考虑未来全球数据通信用100G/200G/400G市场规模以及未来几年硅光模块
市场规模的快速爬坡,本项目销量预计较为谨慎。

2)销售单价
100G光模块目前技术已经成熟,一些大型光模块厂商,比如:中际旭创、
Intel、Finisar等已经批量生产并给数据中心供货。在光模块行业内,针对此类成
熟的、量产化的光模块,其售价每年会有小幅下降。其中,100G CWDM4光模
块在2019年的平均售价为1,100元,由于100G光模块竞争较为激烈,本项目预
测计算期第2年100G CWDM4的单价为820元/只,后期逐年下降,单价稳定在
700-600元/只左右。

400G DR4和FR4光模块目前处于在新产品转量产阶段,一些大型光模块厂
商都还未批量化生产400G光模块。在光模块行业内,针对新产品转量产阶段的
光模块,前两年其售价每年会有20%左右的降幅,后期会逐步稳定。此外,根据
Lightcounting数据,数通光模块的标准平均价格从2016 年的6+美元/Gbps下降
至2018年的3美元/Gbps,预计2020-2024年价格下降趋缓,标准化产品的价格
将在2024年降至略高于1美元/Gbps的水平。

基于此,本项目预测400G DR4光模块售价将从5,400元/只逐年下降,后期
单价稳定在3,000元/只。此外,400G FR4光模块在传输距离、波分复用、信号
的修正能力等方面性能优于400G DR4光模块,制造成本也高于400G DR4光模
块,因此其定价会比400G DR4光模块高30%—40%。

本项目100G CWDM4、400G DR4和400G FR4三款光模块产品各年的销售
价格(含税)测算如下:
单位:元/只
产品
第2年
第3年
第4年
第5年
第6年
第7年

100G CWDM4
820.00
738.00
664.20
664.20
664.20
664.20
400G DR4
5,400.00
4,320.00
3,456.00
2,937.60
2,937.60
2,937.60
400G FR4
-
6,800.00
5,440.00
4,352.00
3,916.80
3,916.80
3)销售收入
根据以上分析,本项目销售收入(含税)测算如下:
单位:万元
产品
第2年
第3年
第4年
第5年
第6年及以后
100G CWDM4
4,100.00
17,712.00
47,822.40
71,733.60
79,704.00
400G DR4
2,700.00
25,920.00
69,120.00
94,003.20
117,504.00
400G FR4
-
20,400.00
54,400.00
69,632.00
78,336.00
合计
6,800.00
64,032.00
171,342.40
235,368.80
275,544.00
4)毛利率
考虑原辅材料成本、燃料及动力成本、工资及福利费、销售费用、修理费、
房屋租赁费、技术开发费、其他费用、折旧费和摊销费等成本费用,本项目达产
后毛利率稳定在25.90%左右。

(3)项目效益
本项目计算期10年,其中建设期为43个月,计算期第2年下半年开始有产
出,产量逐年提升,第6年起达产率为100%。本项目达产后年营业收入为243,844
万元,内部收益率为19.59%(所得税后),投资回收期7.38年(含建设期、所得
税后)。

经查询公开信息,上市公司中从事光模块生产的募投项目预期收益情况如
下:
上市公司
时间
可比项目名称
达产后毛利率
内部收
益率
投资回
收期
光迅科技
2018年非公开
发行股票
数据通信用高速光收发
模块产能扩充项目
26.16%
未披露
未披露
中际旭创
2018年非公开
发行股票
400G光通信模块研发生
产项目
26.48%~`23.48%
24.74%
5.27年
华工科技
2018年变更募
集资金投资项目
200万只数据中心光模

未披露
31.66%
3.94年
博创科技
2020年度非公
开发行股票
年产245万只硅光收发
模块技改项目
未披露
32.42%
5.57年
亨通光电
本次非公开发行
100G/400G硅光模块研
发及量产项目
25.90%
19.59%
7.38年
经比较,本项目效益指标与类似项目不存在明显不合理的差异,效益预测较

为谨慎。

4、本项目产品消化的可行性,以及市场推广和消化风险
根据测算,本项目于计算期第六年达产,达产后年销售硅光模块180万只,
销售额为27.55亿元。未来全球数据通信市场规模仍将保持较快增长,光模块的
消费量也会随之快速增长。根据Ovum数据预测,2022 年全球数据通信用
100G/200G/400G市场规模将达到67亿美元;根据LightCounting预测,2023年
中国市场光收发模块的市场规模将达到35亿美元。此外,硅光模块由于其在成
本、能耗和速率等方面的优势将逐渐增加其在光模块市场的份额,根据Yole发
布的《硅光子和光子集成电路技术和市场(2019版)》报告预计,硅光模块市场
规模在2018年~2024年期间的复合年增长率(CAGR)将高达44.5%,2024年
有望达到约40亿美元(出货量2,350万个)。未来快速增长的光模块市场需求以
及本项目采用硅光技术的产品优势为本项目建成后的产能消化提供了较为可靠
的保障。

但由于硅光技术处于产业化初期,相关产品性能和成本优势仍需进一步提
高,同时考虑到公司目前的硅光芯片及硅光模块产品处于试制阶段,性能尚需进
一步优化,因此本募投项目的实施、后期的市场推广及产品消化仍存在一定的不
确定性。上市公司已在《江苏亨通光电股份有限公司2019年非公开发行股票预
案(二次修订稿)》之“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”

之“六、本次股票发行相关的风险说明”之“(二)募集资金项目实施的风险”

中做了风险提示。具体风险提示如下:
“硅光因其具备集成化、硅基大规模制造、易于降成本的优势,其在光模块
中的应用趋势已得到行业内的一致认可。目前,硅光技术开始步入产业化阶段,
全球众多光器件行业领军企业都在致力于研发和量产高速硅光模块。公司通过与
英国洛克利的合作开发和技术引进,也站在了硅光模块规模商用的起跑线,并通
过本次募投项目的实施,将实现从硅光子芯片设计、硅光子芯片封装到光收发模
块制造的垂直集成能力,拓展国内外数据通信市场,成为硅光模块的主要供应商。

本项目基于公司目前的技术基础、开发计划、行业发展趋势和市场环境等进行了
合理的可行性分析,但硅光模块处于产业化初期,面临来自于技术成熟的传统光
模块的竞争,且硅光模块本身的竞争格局也尚不确定,因此,如果硅光技术迭代、

芯片量产效率不及预期而导致产品优势和客户接受度不及预期,或者公司硅光模
块产品未能尽快地展现出与其他硅光模块供应商的比较优势,则本项目可能存在
不能按期量产或实现预期效益的风险。”
六、英国洛克利的股权结构,是否存在与申请人及其董监高、实际控制人及
其近亲属其他利益关联,英国洛克利未能同比例增资或提供贷款的原因,是否存
在损害上市公司利益的情况
(一)英国洛克利的股权结构以及相关利益关联
截止2020年6月20日,Andrew George Rickman家族持有英国洛克利20.99%
的股权,上市公司通过亨通国际持有英国洛克利8.35%股权,英国洛克利的股权
结构如下:
说明: 1592795003(1)
除上市公司投资英国洛克利持有其8.35%股权、与英国洛克利合资设立亨通
洛克

标签:洛克 公司 项目 亨通 模块

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